Regierungsentwurf eines Gesetzes zur CSRD-Umsetzung: Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch den Abschluss- oder anderen Wirtschaftsprüfer vorgesehen
Das Bundeskabinett hat den Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in deutsches Recht am 24.07.2024 beschlossen. Für den Berufsstand sind die folgenden Regelungen besonders bedeutsam:
- Als Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung soll auch nach dem Regierungsentwurf der Abschlussprüfer oder ein anderer Wirtschaftsprüfer tätig werden. Allerdings sieht die Gesetzesbegründung eine Prüfung durch die Bundesregierung hinsichtlich der Zulassung weiterer unabhängiger Erbringer von Bestätigungsleistungen, insb. Umweltgutachter, in einer späteren Gesetzesnovelle vor. Eine solche Zulassung wird, wie von der CSRD vorgeschrieben, an gleichwertige regulatorische Anforderungen gebunden. Das IDW hatte diese Anforderungen in einem Schreiben an das BMJ, das BMWK und das Bundeskanzleramt im Sinne der Herstellung eines Level Playing Field bereits erläutert.
- Die sog. Aufstellungslösung hinsichtlich der Anforderungen an das ESEF-Format von (Konzern-)Lageberichten nachhaltigkeitsberichterstattungspflichtiger Unternehmen soll aufrechterhalten werden. Allerdings sollen diese Formatanforderungen nach dem Regierungsentwurf nun erst erstmals für (Konzern-)Lageberichten für Geschäftsjahre gelten, die nach dem 31.12.2025 beginnen.
- Die Grandfather-Regelung wird präzisiert und laut Gesetzesbegründung ein Fortbildungsumfang für die Registrierung als Prüfer für Nachhaltigkeitsberichte von mindestens 40 Stunden gefordert. Unter die Grandfather-Regelung fallen Berufsangehörige, die vor dem 01.01.2026 bestellt wurden. Explizit ausgenommen werden Berufsangehörige, die das Prüfungsverfahren zum Wirtschaftsprüferexamen nach dem 31.12.2023 begonnen haben.
- Eine Registrierung zum Prüfer für Nachhaltigkeitsberichte für die unter die Grandfather-Regelung fallenden Berufsangehörigen ist bis zu zwölf Monate nach Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes möglich, ohne dass sie den Nachweis der Fortbildung erbringen müssen. Wird der Nachweis nicht innerhalb von 18 Monaten nach Inkrafttreten des Gesetzes erbracht, wird die Eintragung als Prüfer für Nachhaltigkeitsberichte gelöscht.
- Im Unterschied zum Referentenentwurf sieht der Regierungsentwurf keine Aufstellung eines Prüfungsberichts für die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung mehr vor. Das IDW hatte sich in seiner Stellungnahme zum Referentenentwurf für die Streichung dieser Verpflichtung eingesetzt.
Unverändert zum Referentenentwurf sieht der Regierungsentwurf vor, dass
- eine zusätzliche Prüfung zum Prüfer für Nachhaltigkeitsberichte erforderlich ist und keine Integration in das Wirtschaftsprüferexamen erfolgt,
- keine Integration des Prüfungsvermerks zur Nachhaltigkeitsberichterstattung in den Bestätigungsvermerk erlaubt ist,
- bei Unternehmen, die erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht nach den neuen Vorgaben erstellen müssen, der Prüfer des korrespondierenden Jahresabschlusses auch als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts als bestellt gelten soll, sofern dessen Bestellung vor dem Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes erfolgte und kein separater Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht bestellt wurde. Eine Übernahme dieser Regelung als Regelfall, wie u.a. vom IDW angeregt, sieht der Regierungsentwurf nicht vor.
Das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) wird den Regierungsentwurf in seinen Gremien ausführlich analysieren und sich auf dieser Grundlage weiter intensiv in den weiteren Gesetzgebungsprozess einbringen.
Die CSRD, die eigentlich bereits bis zum 06.07.2024 in nationales Recht hätte umgesetzt werden müssen, verpflichtet – zeitlich gestaffelt – eine Vielzahl von deutschen Unternehmen erstmals zur Veröffentlichung eines Nachhaltigkeitsberichts. Nach Schätzungen werden gut 14.000 Unternehmen hierzulande betroffen sein. Das Gros dieser Unternehmen hat danach in 2026 für das Geschäftsjahr 2025 erstmals einen Nachhaltigkeitsbericht aufzustellen und diesen (mit begrenzter Sicherheit) prüfen zu lassen.